限售股转让：准确计算应纳税所得额

对于限售股转让的个人所得税征管，核心是正确把握各种转让情形下个人所得税应纳税所得额的计算问题。对此，财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）作了详细的规定。

根据《个人所得税法》的规定，限售股转让所得属于财产转让所得。对于财产转让所得的个人所得税计算，因为财产转让的费用一般是比较明确的，因此核心就在于收入和成本的确定。财税〔2010〕70号文件明确规定，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算。

财税〔2010〕70号文件明确了个人限售股转让应纳税所得额计算的基本原则，即个人转让第一条规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的，应纳税所得额的计算按照财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第五条第（一）项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税〔2009〕167号文件第五条第（二）项规定执行。

限售股转让收入确认

对于限售股转让收入的确定方法，财税〔2010〕70号文件作出如下规定：

1.个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股，由于是通过证券交易所公开转让的，价格一般都是公开、透明的，因此，这种情形的转让收入直接按转让当日该股份实际转让价格计算。

2.个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额进行限售股转让，对于通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算；通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算。ETF基金募集期内，个人通过限售股换购基金份额为认购。ETF基金成立后，个人通过限售股换购基金份额为申购。

3.个人用限售股接受要约收购，以要约收购的价格计算作为限售股转让收入。

4.个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方，转让收入直接以实际行权价格计算。

5.个人协议转让限售股，与以上形式相比，限售股协议转让的公开、透明度较小，容易发生因关联交易而避税的情况。因此，财税〔2010〕70号文件规定，协议转让一般是按实际转让价格作为转让收入，但是，如果转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其他合理方式核定其转让收入。

6.个人持有的限售股被司法扣划，转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算。

7.个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权，转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。

8.个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价，转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。

限售股成本确认

个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照财税〔2009〕167号文件第五条第（一）项规定执行；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，按财税〔2009〕167号文件规定缴纳个人所得税，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。

需要注意的是，在证券机构技术和制度准备完成后，按照财税〔2010〕70号文件第三条规定确定的限售股转让的收入将被会被植入证券系统，作为受让方持有限售的成本。

在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。

限售股现金分红不影响限售股的成本。因持有限售股获得的配股，配股取得股票的成本直接按配股价格计算限售股成本，本文将每种情况下限售股成本的调整说明如下。

1.送股

上市公司用盈余公积和未分配利润送股，国家税务总局《关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发〔1994〕89号）规定，股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。也就是说，个人因限售股取得的上市公司送股，应按红股的票面金额为收入额50%为应纳税所得额，按20%征收个人所得税。上市公司股票的票面金额一般为1元1股，但也有特殊的。比如上市公司紫金矿业股票的每股面值就是0.1元。这样，因限售股在解禁日前孳生的送股，每股成本按股票票面金额确定。

例如，某个人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用未分配利润10送10，该个人拥有20万股。此时，这10万股的成本为10万元（假设股票票面金额为1元）。这样，这20万股属于征税范围的限售股的每股成本为5.5元/股[（100＋10）÷20]。

2.转股

除了用未分配利润送股外，上市公司也可以用资本公积中的股本溢价转股。国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕第198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这样，个人取得的这部分转股的成本就按0计算。

例如，某个人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用资本公积——股本溢价10转10，该个人拥有20万股。此时，这10万股的成本为0。这样，这20万股属于征税范围的限售股的每股成本为5元/股（100÷20）。

如果上市公司用资本公积中除股本溢价以外的其他资本公积转股，则个人取得的转股则需要征收个人所得税。国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54）明确规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

3.缩股

比如上市公司吉林敖东股改方案中，公司全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1∶0.6074的缩股比例进行缩股，从而获得所持股份的流通权。假设某个人初始投入100万元，拥有了吉林敖东10万股限售股，每股成本10元。在缩股后，作为非流通股股东实际拥有的股份为60740股，则每股成本为16.46元/每股（1000000÷60740）。

最后，财税〔2010〕70号文件对于因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，规定了证券登记结算公司一律以实际转让收入的15％作为限售股成本原值和合理税费。